2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，新法自2024年7月1日起施行。此次修订，是《公司法》自施行以来规模最大一次。其中，对于股东认缴出资期限，新《公司法》作出了限制性规定。

新公司法施行前登记设立的公司，出资期限超过新法规定期限的，是否需要对出资期限及时做出调整？调整出资期限应该如何操作？本文结合新《公司法》相关规定，梳理存量公司调整注册资本的一些注意事项，以飨各位读者。

一、新《公司法》规定的股东认缴出资期限

新《公司法》规定，有限责任公司的注册资本需在公司成立之日起5年内缴足，且针对新《公司法》施行前已登记设立的公司，需逐步调整其出资期限至5年内。

新规将原先无限制的注册资本认缴期限，调整至5年，相应对股东的出资义务增设了重要的限制条件。新规对股东认缴出资期限的调整，使股东在确定公司的注册资本时，会更加合理地考虑、评估实际需要和自身出资能力。一定意义上，设立5年的认缴出资期限能有效减少注册资本虚高、股东明显不具备实缴能力的“理想实力型”公司设立，同时给其他市场主体提供一个真实合理的资信数据，有利于营造更加公平竞争的市场环境。

【法条链接】

新《公司法》第四十七条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

新《公司法》第二百六十六条：本法自2024年7月1日起施行。
　　本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

二、出资期限调整过渡期

新《公司法》强制规定的最长认缴期限，自2024年7月1日起适用于存量公司。为合理推动存量公司依法调整注册资本，市场监管总局组织起草了《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，对新《公司法》施行前成立的存量公司设置了3年的过渡期（自2024年7月1日至2027年6月30日止）。其中，有限责任公司需在过渡期内将股东的出资期限调整至5年内（如自2027年7月1日起剩余出资期限不足5年的，则无需调整），调整后的出资期限需要在国家企业信用信息公示系统上公示；股份有限公司需在3年内缴足认购股份的股款。

根据上述规定，有限责任公司的股东认缴出资期间，算足3年的过渡期加5年的出资期限，最长可享有8年的出资宽限期。对部分存量的有限公司，自新《公司法》施行之日起，最晚在2032年6月30日前完成注册资本实缴即可。

【法条链接】

《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第三条：依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

三、未在过渡期内调整出资期限的法律后果

股东出资期限属于公司章程必要记载事项，如公司未依法在过渡期内调整股东出资期限，则违反了《公司法》的强制性规定，公司章程记载的超出新《公司法》规定的出资期限规定归于无效，相应出资期限按新《公司法》规定的最后期限为准。同时，公司将会面临以下法律后果：

（一）公司登记机关可依法要求其在90日内调整出资期限

例外情形：

①出资期限超过三十年/出资额超过十亿元的公司，综合情况认定出资期限及出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督管理部门同意后，可要求其在6个月内调整出资期限及出资额，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。（《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第七条）

②承担国家重大战略任务、关系国计民生或涉及国家安全、重大公共利益的公司（包括民营、外商投资、国家出资等各类公司），经国务院主管部门或省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限出资。（《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第八条）

【法条链接】

《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第六条：公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

（二）公司登记机关在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示

【法条链接】

《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第十四条：公司未按照第六条、第七条规定调整其出资期限、出资额的，公司登记机关在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。

（三）公司登记机关可以给予公司相应的行政处罚

公司未调整出资期限，且股东未及时出资的，公司登记机关可对该公司处以5万以上20万以下罚款；情节严重，处以虚假出资或未出资金额5%以上15%以下罚款。

【法条链接】

新《公司法》二百五十二条：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

笔者认为，在无限制的注册资本认缴制下，股东习惯于约定超长期的出资期限，容易造成股东怠于履行出资义务，不利于公司的长远健康发展和对债权人的保护。新《公司法》强制规定5年的认缴期限，以及规定对于新设立的公司，严格审查其注册资本的实缴能力等内容，有利于规范公司注册资本登记管理，提升公司公示信息的透明度和准确性。同时，新规在一定程度上增强了公司对外清偿债务的能力，保护债权人的合法权益。公司的注册资本不再是虚无缥缈的数字，而是实实在在体现公司资产实力的有效证据。